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TOB(株式公開買い付け)とは?株価への影響やメリット・デメリット、保有株がTOBされた際の対処法などを解説!

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目次

TOB(株式公開買い付け)とは?

TOB(株式公開買い付け)とは企業の買収や子会社化などを目的に不特定多数の株主から一括で株式を買い集めることです。
証券取引所を通した通常の市場売買ではなく、あらかじめ「買付期間」、「買付価格」、「買付予定株数」が公表され、取引所外で株式を買い付けます。

TOBの目的と持ち株比率で得られる権利について

TOBは主に上場会社を買収したり、経営の実権を握ったりする目的で実施されます。

持ち株比率と行使できる権利

100% ⇒ 全ての意思決定が可能(完全子会社化)

3分の2(66.7%)以上 ⇒【 株主総会の特別決議を単独で可決】…会社の合併・解散、定款の変更、事業譲渡など、会社経営に関する重要な事柄を単独で可決できる

2分の1(50.1%)以上 ⇒ 【株主総会の普通決議を単独で可決】…取締役の選解任、自己株式の取得、余剰金の配当など、会社の意思決定のほとんどを行うことができる

3分の1 (33.4%)以上 ⇒ 特別決議を単独で阻止することができる

上記のように、上場企業の株式は常にTOBされるリスクに晒されています。

TOBの買付け価格について

TOBは、より多くの株主に売却してもらうため、買付価格を通常の市場価格(株価)よりも30%~50%程度高めに設定するのが一般的です。この市場価格(株価)とTOBの買付価格との差額は、「TOBプレミアム(上乗せ幅)」と呼ばれています。
例えば、市場価格が1,000円で買付価格が1,400円の場合、TOBに応じる方が得になる可能性が高いですが、買付価格が市場価格を下回っている場合、TOBに応じるメリットがなく株主が株を売却しなくなってしまいます。

TOBの種類

TOBには『友好的TOB』と『敵対的TOB』があります。

友好的TOBとは、買収される企業の経営陣から同意を得た上で行うTOBのことです。例えば、グループ企業の完全子会社化は友好的TOBに当てはまります。

敵対的TOBとは、対象の企業やその大株主の同意を得ずに仕掛けるTOBです。
ライバル企業などの経営を握ることが目的で、支配権を獲得する段階まで株式を取得することを目指します。
ただし、敵対的TOBは仕掛けられた企業が買収防衛策を取る可能性があるため、友好的TOBと比べて成功率は低くなります。

TOBによる株価への影響

TOBされる側の株価について

TOBに応募すると通常より高い価格で売却できるため多くの投資家がTOB対象会社の株式を買い集めます。
ですのでTOBが発表された場合、基本的にTOB価格に向けて株価が急上昇します。

TOBをする側の株価について

TOBを実施する会社の株価は、TOB後に業績が向上すると市場で判断されたら株価は上昇し、無意味もしくはマイナスの影響があると判断されたら株価は下落します。
例えば「会社の買収=企業の将来性」や買収する資金力がある、などプラスイメージが強ければ株価は上昇します。一方で無理な事業拡大を狙った買収と判断されたり、買収資金が借入によるものだった場合などはネガティブな反応となり株価が下落します。

TOB実施会社に投資する際は、市場の動向をよく確認することが大切です。

TOBのメリット・デメリット

TOBする企業のメリット

TOBする企業のメリットは主に買収の計画が立てやすい点です。TOBは証券取引所を通さず、実施する期間、株式価格、株式数があらかじめ決まった上で実施されるので買収の計画が立てやすいです。
また、一定の価格で株式を取得できる点や大量の株式を一度に買い集められる点も大きなメリットです。
そして、証券取引所を通した取引はキャンセルできませんが、TOBの場合、募集する株式数に上限・下限を設けることができるので、目標に達しなかった場合は不成立(キャンセル)とすることができます。

TOBする企業のデメリット

TOBする企業のデメリットは市場価格よりも高値で買わなければならない点です。TOBを成功させるには一定数の株式を確実に集める必要があるため、市場価格より高値(プレミアム)で買う必要があります。
また、敵対的TOBの場合は相手の企業が抵抗するため、成功しづらいです。

TOBされる企業のメリット

TOBされる企業のメリットは、経営改善や事業の拡大が見込めることです。
自社よりも大きな企業に買収されると、買収を行う企業の経営基盤や豊富な資金が投入されることになります。
また、市場価格よりも高く買い取ってもらえることもメリットの1つです。

TOBされる企業のデメリット

TOBされる企業のデメリットは経営権がなくなることです。
特に敵対的TOBの場合、経営方針が元の経営陣の意見や考えに沿わない形になっても、口出しできません。

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保有株がTOBされたらどうする?

保有株がTOBの対象になった場合の対処法は以下の通りです。

市場で売る
TOBに参加する
保有を続ける

市場で売る

TOBに申し込まなくても、市場で株式を売ることができます。TOBが発表されると、株式全部買付けの場合、TOB価格近辺で売却できる可能性が高いです。
TOBが失敗する可能性や代理人である証券会社の口座に銘柄を移管する手間などを考えると、TOB価格近辺で市場で売却するのがおすすめです。

TOBに参加する

保有株を買付企業が提示した買付価格で売ることになります。なお、TOBに参加するには「公開買付代理人」と呼ばれる指定された証券会社の口座を開設し、株式を移管しなければなりません。
また、買付株数に上限がある場合は、申し込んでも当選しないとTOB価格で売却できないので注意が必要です。

保有を続ける

売却することなく、保有し続けることもできます。
ただし、TOB成立後に上場廃止になる場合は、信託銀行で換金手続きが必要になったり、買い取り企業から強制的にTOB価格で買い取られるため注意が必要です。(スクイーズアウト)

また、TOBが中止になった場合、株価は元の水準に戻ってしまいます。
そして、一部のみの買い付けで上場廃止にならない場合はTOB成立後に株価が元の水準に戻る(下落する)ことが多いので、TOBが発表されたら市場で売却することをおすすめします。

まとめ

TOB(株式公開買い付け)は株式を通常の市場売買でなく、あらかじめ「買付期間」、「買付価格」、「買付予定株数」を提示して、市場外で一括して買い付けることです。
主に上場会社を買収したり、経営の実権を握ったりするために実施されます。
また、TOB価格は通常、市場価格より30%~50%のプレミアム(上乗せ幅)が付いた価格で設定されます。
もし、保有株がTOBされる場合は必ずTOB条件の詳細を確認しましょう。
TOBは不成立となったり、買付枚数に上限があって申し込んでも当選しない(買い取ってもらえない)などといったリスクがあります。また、TOBまで待つと現金化に時間がかかることなどを考慮するとTOBが発表されたらタイミングを見極めて市場で売却してしまうことが一番良い選択だと思います。

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